經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 蔡越坤 因前實(shí)控人違規(guī)擔(dān)保被迫“帶帽”的三盛智慧教育科技股份有限公司（300282.SZ，以下簡(jiǎn)稱“ST三盛”），在剛消除違規(guī)擔(dān)保情形、同時(shí)遞交撤銷(xiāo)股票風(fēng)險(xiǎn)的申請(qǐng)后，就匆匆開(kāi)始了跨界收購(gòu)。此舉引起了深交所的關(guān)注。

2022年11月22日，ST三盛公告披露，公司于2022年11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南大佳”）簽署了協(xié)議，擬使用自有資金5億元收購(gòu)湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天雄新材”）51%的股權(quán)，本次交易完成后，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

作為本次交易標(biāo)的公司，天雄新材的主要產(chǎn)品為電解錳的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等新能源相關(guān)領(lǐng)域，與ST三盛“教育”主業(yè)偏離較大，可謂“跨界收購(gòu)”。

隨即，11月23日，深交所向ST三盛發(fā)出關(guān)注函，要求其說(shuō)明收購(gòu)行為的原因及合理性，同時(shí)，進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向該公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。

對(duì)此，記者11月25日向ST三盛證券事務(wù)部相關(guān)人士致電，對(duì)方回復(fù)表示“不便答復(fù)”。

近10億估值收購(gòu)標(biāo)的引質(zhì)疑

回顧該起收購(gòu)，20多天前，即2022年10月31日，ST三盛與湖南大佳簽署了《關(guān)于麻栗坡天雄新材料有限公司之股權(quán)收購(gòu)意向書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《意向書(shū)》），擬采用支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)天雄新材不低于51%的股權(quán)。

如今，這個(gè)意向已經(jīng)落實(shí)在具體層面。11月22日，ST三盛公告表示，11月20日，ST三盛與湖南大佳簽簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，天雄新材51%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)達(dá)到5億。

公告披露，天雄新材成立于2018年，注冊(cè)資本3億元。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電解錳的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，電解錳生產(chǎn)工藝的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)技術(shù)的研發(fā)。

對(duì)于收購(gòu)天雄新材控股權(quán)，ST三盛表示，在現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸的情況下，公司謀求拓寬業(yè)務(wù)渠道，開(kāi)展具有增長(zhǎng)潛力的新業(yè)務(wù)，改善公司財(cái)務(wù)狀況，推動(dòng)公司的健康穩(wěn)定發(fā)展，構(gòu)建新的核心競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的能力。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦?yōu)化資源配置，充分發(fā)揮現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)各自的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，努力實(shí)現(xiàn)上市公司及股東利益最大化。

然而，從智慧教育向新能源賽道跨界，ST三盛選擇的收購(gòu)標(biāo)的受到了投資者的關(guān)注，尤其是天雄新材不夠靚麗的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)引起投資者的質(zhì)疑。

根據(jù)上述公告內(nèi)容披露關(guān)于天雄新材最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2021年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5202.35萬(wàn)元，2022年1-8月凈利潤(rùn)-3546萬(wàn)元，該公司在2021年底凈資產(chǎn)為-1733萬(wàn)元。

截至2022年8月31日，天雄新材流動(dòng)負(fù)債余額為1.64億元，貨幣資金余額僅為3.98萬(wàn)元。也就是作為標(biāo)的資產(chǎn)，天雄新材的賬上自有資金甚至不到4萬(wàn)元。

除了業(yè)績(jī)虧損，天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)已被抵押。審計(jì)報(bào)告的強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)說(shuō)明段特別說(shuō)明：“公司的土地、廠房、生產(chǎn)線設(shè)備等資產(chǎn)已被抵押，且3.1億元貸款已逾期。上述事項(xiàng)表明公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。”

這樣一個(gè)在2021年度還資不抵債的公司，最終得到了近10億的估值。

根據(jù)北京中評(píng)正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中評(píng)正信評(píng)咨字［2022］012號(hào)《估值報(bào)告》，截至估值基準(zhǔn)日2022年8月31日，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，天雄新材100%的股權(quán)估值為9.81億元。

在深交所互動(dòng)易平臺(tái)上，有投資者提問(wèn)：巨資5億收購(gòu)虧損且股權(quán)和生產(chǎn)線都被質(zhì)押的資產(chǎn)，公司怎么給大眾說(shuō)清楚？另有多位投資者提問(wèn)要求ST三盛對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告進(jìn)行披露。

深交所發(fā)關(guān)注函

在11月23日的關(guān)注函中，深交所要求ST三盛說(shuō)明5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具體使用情況等13個(gè)問(wèn)題。

深交所要求ST三盛補(bǔ)充說(shuō)明向湖南大佳已支付的3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及擬支付的2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體流向、用途、實(shí)際資金使用方，并進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。

此外，最近一年及最近一期，天雄新材實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18510.80萬(wàn)元、19129.93萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5202.35萬(wàn)元、-3546.21萬(wàn)元；報(bào)告期末標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為-1733.7萬(wàn)元、16593.06萬(wàn)元。深交所要求ST三盛補(bǔ)充披露天雄新材資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，并核實(shí)說(shuō)明其歸屬于母公司所有者權(quán)益大幅增長(zhǎng)的原因。結(jié)合天雄新材行業(yè)特點(diǎn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)地位、財(cái)務(wù)狀況、盈利能力等分析說(shuō)明ST三盛跨界收購(gòu)天雄新材的必要性、合理性等。

深交所要求ST三盛就關(guān)注函中的內(nèi)容做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年11月29日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

另外，從時(shí)間上看，ST三盛的此次收購(gòu)，發(fā)生在上市公司控股權(quán)更替之際。

9月28日晚間，ST三盛公告稱，控股股東福建卓豐投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“卓豐投資”)與深圳市太力科新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“太力科”)簽署協(xié)議，太力科擬受讓卓豐投資持有的ST三盛7411.27萬(wàn)股，即總股本的19.80%，交易總價(jià)款為8.21億元。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將持有ST三盛19.80%的表決權(quán)，ST三盛的實(shí)際控股人從林榮濱變更為戴德斌。從ST三盛11月17日回復(fù)投資者信息來(lái)看，公司實(shí)際控制人目前為戴德斌，也正是太力科的控股股東。

ST三盛2022年半年報(bào)顯示，林榮濱1995年7月至今任福州三威橡塑化工有限公司總經(jīng)理；2005年7月至今，任福建伯恩物業(yè)集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)；2006年8月至今，任福建三盛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2012年12月至今，任福州三盛置業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2013年4月至今，任三盛集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2017年5月至今，任三盛控股（2183.HK）董事局主席；2017年12月起，任三盛教育董事長(zhǎng)。

隨著ST三盛的實(shí)際控股人的變更，林榮濱失去ST三盛控制權(quán)。

此外，根據(jù)記者查詢發(fā)現(xiàn)，林榮濱也即將失去對(duì)另外一家A股公司的控制。據(jù)悉，林榮濱通過(guò)關(guān)聯(lián)公司持股，還是上市公司廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”300102.SZ）的大股東。Wind資訊顯示，截至2022年11月17日，正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金為乾照光電第二大股東，而根據(jù)乾照光電此前公告披露，正德遠(yuǎn)盛產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化私募基金背后實(shí)控人正是林榮濱。目前，海信視像科技股份有限公司通過(guò)定增和多次增持乾照光電，合計(jì)持股比例已達(dá)18.22%，成為后者的第一大股東。11月15日，乾照光電已經(jīng)發(fā)布公告，將于11月30日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)。

對(duì)于ST三盛收購(gòu)天雄新材，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。

來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

責(zé)任編輯：王海山